上市公司根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法(试行)》(2006年1月1日生效)，可以选择限制性股票、股票期权及其他方式实行股权激励计划。而诸多的有限责任公司，尤其是科技型、创业型、知识型企业为了企业快速成长和积累，基于吸引和保留企业所需关键人才，促进关键人才短期利益与长期利益、局部利益与整体利益的有效均衡，对实行股权激励也有着强烈的愿望和需求。作为非上市公司，上市公司的股权激励办法对有限责任公司实施股权激励具有一定的参考和借鉴价值，但有一定的特殊性，需要特别注意一些关键问题的处理，才会在不违背法律法规的情况下有效推行。

1、资本股份化问题

有限责任公司的资本不划分为等额股份，也不发行股票，没有明确的股份数量和价格。因此，要实施股权激励计划，首先就要将公司的资本划分为若干个份额，通过对公司资产的评估与核算，对公司的资本进行股份化。明确持有公司股权的职工，一旦离开公司，即由让渡股东或其他相关股东进行回购。另外，《公司法》第一百四十三条规定：公司不得收购本公司股份，但是，公司可收购奖励给本公司职工的股份，但不能超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

2、股价的确定问题

有限责任公司的股份定价是一个既重要又敏感的问题。有限股份公司的股份价格是由内部价格来确定的，而不像上市公司的股票价格一样，是由市场决定的，但内部价格的确定是一个透明度不高的过程，容易引起员工的质疑。因此，如何保证“内部定价”的透明、公平、公正，获得激励对象的认同，是有效推行股权激励的难点所在。

有限责任公司股份的价格只能依据内部价格来确定，而成为一个非常关键，又非常敏感的问题。一般情况下，在综合考虑公司近年来自身的经营业绩和未来发展前景情况下，确定股份价格。如果激励对象对公司发展有充分的认知和信心，股权的激励作用会比较充分发挥出来。但是，如何保证“内部定价”的透明、公平、公正，获得激励对象的认同，是有效推行股权激励的难点所在。

3、股份来源问题

根据修订后的《公司法》(2006年1月1日生效)，有限责任公司的股份来源问题得到很好的解决。主要的方式是：公司设立时，可以预留部分股份用于股权激励计划，但需在2年内使用完毕;增资扩股;公司收购奖励给职工的股份(但不得超过本公司已发行股份总额的百分之五，并务必在一年内转让给职工);老股东转让。目前，采用较多的方式是老股东转让，特别是控股股东股份转让。

4、实股激励问题

有限责任公司可使用的股权激励方式有股份期权、虚拟股票、业绩股票等。在这里特别谈谈涉及到实股激励的注意事项。

首先，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，则设计实股时，激励对象的人数受到限制。如果股权激励对象的人数众多，则不能以直接持股的方式进行，可以考虑间接持股的方式。间接持股通常包括：职工持股会、工会、自然人代持和信托等方式。

其次，职工持有实股，尽量建立在激励的基础上。如果建立在增资扩股的基础上，职工按照定价直接购入股权，就是实打实的股东了，任何人是没有权利处理他所持有的股权，为此引起的官司处理起来也会很麻烦，除非职工离开公司时，愿意配合退出股权，并到工商部门变更股权状况;而如果是建立在激励基础上，职工购买的实股或是得到的奖励实股，职工离开公司时，就可以通过相关协议书，由让渡股东或其他股东回购，或者由公司回购(公司回购必须满足《公司法》第一百四十三条规定)，即使因此产生纠纷，打起官司时，也有办法处理，因为相关协议中会明确规定:授予数量、授予条件、行权时间、流程、回购条件、特殊情况处理等。

最后，建议有限责任公司谨慎实行实股激励，而多考虑让渡分红权利，毕竟，一旦涉及实际股权问题，处理起来就比较繁琐，增加管理成本。

5、行权条件问题

激励对象如何认识行权条件，很大程度上决定着股权激励计划能否达到目的。一般谈到行权条件时，会有两方面的基本目标达成作为前提条件，一是公司阶段经营目标的实现，一是个人的绩效考评指标的达成。因此，公司是否设定了可预期的、有吸引力的、经股东和经理人认可的明确的发展规划和阶段目标，是否跟据清晰的岗位职责，进行公平、公正的目标分解，以及是否有一套科学的绩效考评指标和考评机制，是激励对象评估自身能否获取股权激励收益的主要信息来源。如果激励对象对公司目标及个人目标不认可，认为本身不可达到，那么对于他来说，股权激励的收益是空中楼阁，虚无缥缈的;如果没有合理的考核，也会让激励对象认为股东会暗箱操作，损害激励对象应得利益。

因此，有限责任公司推行股权激励是具有可行性的，不过要注意一些关键环节的设计，在符合法律法规的情况下，提高实行的效率和效果。另外，也需要充分考虑，是否有必要实行股权激励，是否高薪、奖金的办法就已经能够满足公司发展的要求?

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