文/仁达方略企业管理咨询公司 战略事业部

一、南北本是“同根生”

如今“南车”和“北车”是我们所熟知的两大机车工业集团，殊不知二者皆出脱胎自“一母”——中国铁路机车车辆工业总公司。

自建国以来，中国铁路机车工业一直都归铁路系统管理(1953至1958年除外，其归第一机械工业部管辖)，其主管部门为铁路部工业局。1978年1月1日起，铁道部工业局改组为工业总局，成为全面管理机车车辆生产的行政单位，其下辖全国多家机车专业研究所和车辆厂。

1984年，中共十二届三中全会发布了《关于经济体制改革的决议》，第一次全面阐释了国企改革及其配套的改革任务。1986年，国务院批准撤销铁道部工业总局，成立铁道部机车车辆工业总公司。在铁道部的领导下，该公司对4个机车车辆专业研究所和34个机车车辆、机械、电机工厂实行统一领导与全面管理。铁道部机车车辆工业总公司是实行独立核算、自主经营、自负盈亏的全民所有制企业，其对铁道部承担经济责任，但不再具有行政部门职能。1989年，铁道部依据国家机构编制委员会批准的“三定”方案，将“铁道部机车车辆工业总公司”更名为“中国铁路机车车辆工业总公司”。

1993年，中共十四大通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》，明确国有企业改革的方向是“建立以公有制为主体的现代企业制度”。为全面贯彻中共十四大的精神，国有企业的产权制度改革开始了大面积试点。为此，1994年，铁道部制定了《关于加快机车车辆工业改革的意见》，开始对中国铁路机车车辆工业总公司进行现代企业制度改革，并于同年将其改组为控股公司。

1998年，又开始了一轮更为激烈的国企改革，中央党政机关与所办经济实体和管理的直属企业要脱钩。同时，在国家退出竞争性行业、非竞争性行业也要逐步打破垄断，鼓励竞争的原则下，电信、电力、航空制造等领域纷纷掀起了一股拆分浪潮，行业内的单寡头公司多被拆分为两个甚至多个公司。2000年，铁道部根据“构建竞争主体，避免重复建设”的中央精神，将中国铁路机车车辆工业总公司从铁道部剥离出去，并被拆分为中国北方机车车辆工业集团公司(简称“北车”)和中国南方机车车辆工业集团公司(简称“南车”)，且由国资委直接管理。与此同时，遍布全国的40个铁路机车车辆研究所和工厂大致依江而分。至此，中国的铁路机车车辆制造业形成了“双寡头”的局面。

拆分之后，由于双方主营业务大致相同，所以它们在技术研发和市场开拓上都卯足了尽头，相互追赶，齐头并进。因此，它们的生产效率都得到了极大的提升，技术创新成果源源不断地涌现，市场规模上也大体相当。从最初的鼓励南北车分家促进行业竞争的角度来看，已达到了预期效果。2007年，南车成立中国南车股份有限公司，2008年南车集团实现了“A+H”的整体上市。2008年，北车成立中国北车股份有限公司，并于2009年12月在A股上市，2014年上半年也完成了H股上市。

南车、北车本是一母“胞弟”，在“家里”，可以竞争，可以“比学赶帮超”一起进步;然而，两“兄弟”到了外面，却为了各自的利益，反目成仇，相互掐架搞内耗。2013年1月，南北车在阿根廷进行恶性价格竞争，南车半价甩开北车及其他竞争对手，获得了累计近60亿的车辆订单。由于南车的超低报价，甚至影响中国在阿根廷其他同类企业的信誉，阿方认为中国公司报价不实，要求中方予以解释;2012年，在土耳其的一个机车招标项目上，由于北车刻意压低投标价格，南北车在投标时“爆发”价格战，最终该项目却被韩国现代公司抢走;……

日前，中国高铁已成为高层出访中的一张“名片”，成为中国制造“出海”的排头兵，国家并将其提升至战略高度，同时，加之十八届三中全会后，在中央大力推进国企改革的大背景下，解决南北车之间的恶性竞争问题显得尤为迫切，南北车重组合并，又一次被推到了风口浪尖上。

二、南北合并“行不行”

综合来看，不管是国内外大环境还是当前高端装备制造业的行业环境，结合南北车目前的发展状况，此时考虑南北车合并或许都是一个契机。

首先从国内环境来看，南北车在2000年由中车公司拆分为两家国有独资大型集团公司的目的是为防止垄断，增强国企改革的企业实力，促进竞争。拆分之后，双方经过多年的努力，不管是技术研发还是市场开拓都取得了很大的发展，并分别在近几年实现了“A+H”的整体上市，可以说是实现了当初拆分的初衷。近两年随着双方海外市场的拓展及中国高铁技术的快速发展，竞争的重点已经由国内市场转变为国外市场。南北车虽然在整体实力上均居世界前列，但是依然面临强劲的国际竞争对手，如德国的西门子，加拿大的庞巴迪，法国的阿尔斯通等，不管是技术还是竞争实力都要强于南北车，在这样的情况下，中国的高端制造业如何以更强的实力走出去是战略中的重中之重。两车“强强联合”，合力抱团出海，利于改变目前以牺牲短期毛利而争夺市场份额的竞争局面。

从国际大环境来看，随着中国经济实力的大跨步前进，中国越来越以大国、强国的形象展现在世界，“高铁外交”让高铁走出去不仅是中国外汇创收的重要手段，也是让中国高端制造业走向世界、展现国家实力和形象的重要战略。越来越多的央企参与国际竞争，致力于打造世界一流企业，创造中国的“高铁品牌”也是高端装备制造业提升国际竞争力，走出去的必由之路。中国高铁的输出不仅是装备的出口，更是标准和品牌的传播，承载着“中国高铁”品牌的希望。但近两年两车在国际市场竞标中的一系列“恶意竞争”事件，不仅严重损害了彼此的利益，更是中伤了国家形象，同时阻碍了高端制造业的发展。两车的合并利于消除在国际市场上企业间的内耗，专注于产品和质量提升，真正打造叫得响的“中国高铁”。

从高铁装备的行业环境来看，属于高端装备制造业，需要投入大量的资金，进行研发和技术的更新，虽然近十多年两车以竞争为动力，比劲发展，但是站在国家层面需要投入大量的建设经费，即便如此，相比国际竞争对手西门子、阿尔斯通等企业，研发投入还不如对方的一半，并且还需要分给两家，重复建设、重复投入。两车合并有利于整合研发投入，集中优势资源和技术形成更有更竞争力的技术领先优势。

从两车企业特点来看，虽然两车分别在产品、市场、技术上各具领先特色，但无论整体

规模、技术实力、产品布局均有较高的重合性;且经过国内几年的竞争，两车的货车和机车均存在一定程度上的产能过剩，并且两车的产品周期和特点也传导到了下游各产业链环节，一荣俱荣，一损俱损;而且拆分之初简单的按照地域划分市场和资产的分割不利于高端装备制造业的长远发展。因此，发展到一定程度，分久必合亦是高端装备制造业和两车发展的大势所趋。

两车合并基本已是既定的事实，那又该采取何种合并方案既能保证企业壮大实力健康发展，又能实现企业合并各种不适的有效过渡?央企因为其规模、行业属性、承担的责任等特点使它具有不同于一般企业的特性，合并时也有其特有的模式特点。纵观央企几十年的改革进程，央企合并重组主要有以下几种模式。

第一种是整体并入模式。即A(或A1、A2……几个企业)企业整体并入B企业，并保留独立的法人资格，成为B企业的全资子公司。如2006年中国海洋石油总公司重组中国化工总公司，2013年中国电子信息产业集团重组彩虹集团，2013年中国第二重型机械集团无偿划转至中国机械工业集团等采取的均是这种模式。一般适用于优势企业重组效益差或中小企业，优点是不涉及大的结构和人事变动，较易操作。

第二种是吸收并入模式。即A企业被B企业吸收重组，A企业被注销法人资格，B企业成为存续企业，保留独立的法人资格，同时承接A企业的资产、债权债务等。优点是资源整合彻底，不足是操作很复杂。这种方式在央企的合并重组中采取的不多，2005年中国长城集团划入中国电子信息产业集团、天津水泥工业设计研究院划入中国材料工业科工集团等采取的是这种方式。

第三种是新设合并模式。即两个或几个企业合并，成立一个新的企业，成为新的法人实体，原合并各方均取消法人地位，成为新设企业的一部分。新设企业接管各方的资产和业务，承接各方的债权债务，组建新的董事会和管理机构。主要优点是整合彻底，减少机构重叠，容易形成有竞争力的大企业集团。不足是操作比较困难，整合难度大。一般适用于规模相近、竞争力相当、处于同一系统或同一行业的企业。2005年中国港湾建设总公司与中国路桥总公司联合组建了中国交通建设集团公司，中国蓝星集团总公司与中国昊华化工总公司重组为中国化工集团公司采取的是新设合并的模式。

除此之外，在三种模式的基础上也有一些新的衍生模式，例如新设合并后，成立新的法人主体，但不取消原合并企业的法人资格，新主体以虚拟总部的形式存在;同时还有两家或几家企业均剥离部分相似业务打包进入新的公司，一些央企的酒店业务就采取此种形式，2009年中航工业和兵器装备集团就双方的汽车业务进行战略重组组建了长安汽车集团股份公司。

对于南北两车的合并到底采取何种形式，除了考虑央企的特有属性，还应注意以下问题：一是重组的背景和时间;二是重组的内容和过程，是集团层面还是集团内部，包含业务、资产整体，是一步到位还是循序渐进;三是重组模式的适用条件，企业的规模、资产优劣、竞争力等等。这是合并重组能否成功的第一步。

三、南北车合并的“痛点”

南北车合并后，可以避免恶性竞争，并在一定程度上遏制更严重的重复投入和产能过剩现象发生。同时，二者可根据自身的特点与优势，集中资源对高精尖技术难题进行攻关，在同国外行业巨头竞争时更有优势。但二者合并历程必不可能是一帆风顺的，在整合过程中存在着资源与管理方面的诸多“痛点”。

资源整合“痛点”

南北车分家之后，生产能力的重复建设问题日渐凸显，而这也成为了南北车合并障碍的一个缩影——重复的资源如何处置?

把一拨人分到两个地方容易，要想把两拨人合在一起就困难了。基层生产人员预计将维持现状，毕竟产能不会做出太大调整，但对于集团领导层的安置则更显敏感和棘手。

南北车目前在运营状况、盈利能力、技术水平上几无差别，是非常同质化的两大企业，而机车列车生产本应是一个组装流程，但南北车都开发建设了一整套覆盖上下游的产业链，这些资源在合并之后必将成为冗余产能，如何实现真正合二为一是一个大“痛点”。

管理整合“痛点”

虽然南北车是“同根生”，但二者已经分离了14年，其在各自的发展过程中，形成了自身独特的企业管理风格、企业文化等，这在二者的整合过程中，管理机制与文化融合又是其一大“痛点”。在仁达方略所操作的企业合并管理整合项目中发现：企业合并后的管理与文化整合难度要远远高于其他方面的整合难度，因企业合并后管理整合不到位而破产的企业比比皆是。

此外，南北车一旦合并，中国铁路机车制造行业又会回归到垄断状态，这在一定程度上必定会影响行业竞争效率和技术进步的发展速度。