背景

某地方国企为某省属国有企业集团全资子公司，董事均为集团派驻，股东会与董事会权限未能实现分层设置，董事会形同虚设。作为省属国资委国企改革试点，希望通过引进战略投资者实现混合所有制改革，在现有董事会基础上重组董事会，完善现代化公司治理。

挑战

（1）董事会席位分配难度大，一方面要保护战略投资者和中小股东的权益，另一方面也要保证国有资本在某些特定事项尤其是涉及国家利益、公众利益等方面的话语权。

（2）党委会与领导班子既有部分人员重合，又有差异，如何实现各个会议运作高效、且能保障党委组织在企业中的政治核心领导作用。

（3）当前集团母子公司管控模式下对企业重大事项的审批流程与董事会审议流程需要理顺，改变过去集团审批为主、董事会一年召开一次、走形式的做法。

解决方案与思路

图1 董事会重组步骤

1.董事会建设分步走，合理分配董事席位，保障决策高效。

（1）董事会人员规模按照精简高效与分步拓展原则进行完善：当前阶段为5人，且全部为集团派驻；混改后第一阶段设置为7人，调减集团董事名额，增加执行董事、职工董事、战略投资者派驻席位；混改后第二阶段启动上市计划，逐步提升独立董事占比，调整扩增为9人。

（2）明确董事提名规则：协助该国企对混改后的股权结构可选方案进行顶层设计。制定董事提名规则，推演不同股权结构方案下董事席位情况，据此在对提名规则进行验证、调整，并涉及特殊情形下的应对机制，如可获得董事会席位的最低持股比例限定、一致行动人条款等。其中，董事长将由国有股东提名，董事会选举产生。

（3）专门委员会按照分步走规则构建：当前进进设置战略、薪酬考核、审计三个委员会，未来逐步增设其他专门委员会，在上市前构建完毕。

2.确保国有股东在某些特定事项的话语权。

（1）普通事项、重大事项实行董事会一人一票表决制度，分别按照1/2通过与2/3通过的表决权规则。

（2）基于公司行业特点设立特别事项。该国企虽然大部分业务都属于竞争性业务，但由于身处敏感行业，需要确保国有股东在某些特定事项上的话语权。在符合《公司法》的相关规定下，明确涉及国家利益和公众利益等特别事项董事长拥有一票否决权。

3.向董事会下放关键职权、赋予制度保障。

（1）在国有企业集团化母子公司管控与双层董事会之力之间寻找平衡，理顺集团审批流程与董事会治理流程。

（2）明确股东会、董事会、领导班子会议与党委会在审计决策中的顺序，确保党组织在混改之后作为企业的政治领导核心组织地位，在“三重一大”的问题上根据党中央总体部署，针对本企业的定位和实际情况提出建议和意见。

（3）明确不可授权范围（如准备一份负面清单），对可授权范围采取分步走策略：与人力资本相关的决策权包括高级管理人员选聘、业绩考核、薪酬管理和工资总额备案制管理等，均从出资人平稳移交董事会；与战略、投融资管理、财务管理领域的决策权，按照重要性、规模相关性，分层设计股东会与董事会的清晰职责划分界面。