背景

某地方国企被当地政府选为首批混合所有制改革试点，拟与引进投资者同期实施员工持股计划，帮助企业建立起长效激励与约束机制，打造企业与员工的利益共同体，同时增强外部投资者信心。

挑战

（1）根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，上市时股东人数不得超过200人，但当前该国企在职员工人数5000余明，面对广大员工较为强烈的持股诉求和期望与政策限制，员工持股范围的确定成为待解难题。

（2）作为非上市公司股权流通性受到限制，如何在内部构建股份流转机制，确保股权有序流转，很大程度上影响着员工参与持股的积极性。

（3）该企业员工年度薪酬并不高，而公司资产存量大、本次与战略投资者同股同价引发入股价格校稿，员工入股出资压力大，成为制约持股计划顺利推行的重要因素。

解决方案与思路

1.合规解决持股范围与人数问题，强化员工沟通与引导。

（1）基于合规操作的原则，持股计划严格遵循相关政策，持股人数限制在200以内，从岗位职级、司龄等维度设置明确可衡量的筛选条件，确保内部公平性。

（2）对于未能纳入持股计划的部分骨干员工，向监管机构申请设立激励基金计划。混改后的企业如能够实现超额业绩，可以从超额业绩中提取部分比例作为现金激励，通过此方式，在不影响公司股权结构的前提下，使更多员工能够享受到混改以及之后企业业绩提升带来的红利。

（3）通过访谈、职代会等各种形式强化员工沟通与引导，明确持股计划“收益与风险并存”的双向性，强调开发机制即未来员工通过自身努力符合筛选条件后仍可以参与持股，纺织未能持股员工产生企业混改与自身无关的误解，甚至阻碍混改推进的风险。

2.构建合理的股权流转机制，避免持股固化。

（1）持股计划采取员工通过设立三家间接持股的方式，方便通过持股载体对股权采取统一管理。

（2）建立持股计划的动态调整机制，新符合条件的员工可以后续加入，不符合筛选条件的参与对象要强制退出。另外满足锁定期后可在每年开放的窗口期在持股载体平台上转让所持股份，构建内部流通机制，增强股权流动性。

（3）提前约定好特殊情形下的调整机制。对于股权流转中发生各种极端情形，如股权退出无人接收，没有足够股权可够后续加入激励对象认购等特殊情形，预先设计好可选调整路径，确保激励计划在任何情况下的调整都有事先约定路径，力求避免未来的股权纠纷。

3.设计多样化融资渠道、解决部分员工出资压力大的难题。

（1）在股权结构顶层设计时便同步测算员工持股出资压力，据此设置相对合理的员工持股总体比例。

（2）对于部分出资压力确实较大的参与对象，与当地多家金融、类金融机构沟通涉及多样化融资渠道，根据持股方案定制融资产品方案，明确融资额度、利率以及还款方式等，参与对象可以根据自身实际情况及风险承受能力等选择适合自己的融资产品，解决出资难的问题。